X 股份有限公司（下稱 X 公司）為一家非閉鎖性之非公開發行股票公司，擬發行特別股，其特別股之設計內容，依公司法之規定，下列選項中何者適法？
AX 公司擬發行對於特定事項具否決權之特別股，該特別股之設計，得針對「總經理之任用」行使否決權
BX 公司擬就分派股息及紅利之定額或定率，發行特別股，而該定額或定率得為零正確答案
CX 公司擬發行複數表決權特別股，而該特別股股東，於選舉董事或監察人時，其選舉權之計算得乘以複數表決權，無須與普通股股東之表決權同
DX 公司擬發行無表決權特別股，並禁止該特別股股東出席股東會
B正確答案
非公開發行公司發行特別股時，股息紅利定率得為零；但否決權僅限股東會事項，且選舉監察人時不得行使複數表決權。
為什麼答案是 B
依公司法第157條第1項第1款及經濟部函釋，特別股分派股息及紅利之「定額或定率」，不以大於零為限，亦得定為零，故本選項適法。
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完整詳解
Pro · 無限重點 非公開發行公司發行特別股時，股息紅利定率得為零；但否決權僅限股東會事項，且選舉監察人時不得行使複數表決權。
記住「否決權限股東會事項(總經理任用屬董事會)」、「選監察人無複數表決權」、「無表決權仍可出席股東會」，即可秒刪A、C、D，選B。
逐選項分析
A✕ 陷阱
依經濟部函釋，特別股之「特定事項否決權」僅限於「股東會」之決議事項。總經理之任用依公司法第29條屬「董事會」職權，不得作為特別股否決權之標的。
B✓ 正確
依公司法第157條第1項第1款及經濟部函釋，特別股分派股息及紅利之「定額或定率」，不以大於零為限，亦得定為零，故本選項適法。
C✕ 陷阱
依公司法第157條第3項規定，發行複數表決權特別股時，於「選舉監察人」時，其表決權必須與普通股同（即1股1權），不得行使複數表決權。
D✕
依經濟部函釋，無表決權特別股之股東，僅係無表決權，但依法仍具備股東身分，享有出席股東會之權利，公司不得於章程中禁止其出席。
非公開發行公司特別股發行限制
| 特別股權利類型 | 法律限制與實務見解 |
|---|
| 特定事項否決權 | 僅限「股東會」決議事項，不及於「董事會」職權（如經理人任免） |
| 股息及紅利分派 | 定額或定率得為零 |
| 複數表決權 | 選舉「監察人」時，表決權必須與普通股相同（1股1權） |
| 無表決權特別股 | 股東仍有權出席股東會，章程不得禁止 |
考生常誤以為「特定事項否決權」可包山包海。實際上基於公司治理之權責劃分，股東的否決權僅能針對「股東會」層級的議案，不能越權干涉「董事會」的專屬職權（如總經理任用）。此外，為維持監察人獨立性，選任監察人時一律強制回歸1股1權。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目
