非公開發行股票且非閉鎖性之 A 股份有限公司,欲私募轉換公司債,須經何種程序?
A僅須經董事會普通決議
B僅須經董事會特別決議
C經董事會普通決議,並經股東會普通決議
D經董事會特別決議,並經股東會普通決議正確答案
D正確答案
非公開發行且非閉鎖性的股份有限公司私募轉換公司債,依公司法第248條之1,須先有第246條所定的董事會特別決議,再經股東會普通決議,因此答案為D。
為什麼答案是 D
正確。依公司法第248條之1,私募轉換公司債須經第246條的董事會特別決議,並經股東會決議;法無特別門檻時依第174條為股東會普通決議。
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完整詳解
Pro · 無限重點 非公開發行且非閉鎖性的股份有限公司私募轉換公司債,依公司法第248條之1,須先有第246條所定的董事會特別決議,再經股東會普通決議,因此答案為D。
私募「轉換」公司債會影響股權結構:§248-1=董事會特別決議(§246)+股東會普通決議(§174),選D。
逐選項分析
A✕
錯誤。依公司法第248條之1,不能只經董事會決議;而第246條要求的董事會門檻也是特別決議,不是普通決議。
B✕ 陷阱
錯誤。董事會特別決議之外,私募轉換公司債還須依公司法第248條之1經股東會決議。
C✕
錯誤。股東會普通決議的方向正確,但董事會須依第246條以三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意,並非普通決議。
D✓ 正確
正確。依公司法第248條之1,私募轉換公司債須經第246條的董事會特別決議,並經股東會決議;法無特別門檻時依第174條為股東會普通決議。
私募轉換公司債的決議程序
| 程序 | 法條 | 門檻 |
|---|
| 董事會 | 公司法§246、§248-1 | 三分之二以上董事出席,出席董事過半數同意 |
| 股東會 | 公司法§174、§248-1 | 代表已發行股份總數過半數股東出席,出席股東表決權過半數同意 |
本題的直接依據是公司法第248條之1,不是第248條;第246條提供董事會門檻,第174條提供股東會普通決議門檻。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目