X 股份有限公司（下稱 X 公司）與 Y 股份有限公司（下稱 Y 公司）為控制與從屬公司。Y 公司為調度資金,除向 X 公司借貸新臺幣(以下同)1 億元並以名下土地設定抵押權作為擔保外,另向 Z 銀行借貸 2 億元。嗣後,X 公司利用其對 Y 公司之支配力,促使 Y 公司從事不合營業常規之交易行為,導致 Y 公司受有 5 千萬元之損害,不僅如此,Y 公司事業經營均徹底失敗而瀕臨破產。下列敘述,何者錯誤?

AX 公司對於 Y 公司所受 5 千萬元之損害，應於會計年度終了時先為適當補償，若未為之，則應負損害賠償責任

BX 公司若未對 Y 公司賠償 5 千萬元，Z 銀行得以自己名義請求 X 公司對 Y 公司為給付

CX 公司不得以對 Y 公司之 1 億元債權，主張抵銷 X 公司對 Y 公司應負擔 5 千萬元之損害賠償金

DX 公司若未對 Y 公司賠償 5 千萬元，繼續六個月以上持有 Y 公司股份之股東，得以自己名義，請求 X 公司對 Y 公司為給付正確答案

答案與詳解

正確答案

關係企業章節：控制公司使從屬公司為不合營業常規交易致損害，依公司法§369-4、§369-7處理，債權人與少數股東（持股1%以上且連續1年）可代位請求。

錯誤（本題要選）。公司法§369-4 III規定少數股東代位權要件是『繼續一年以上』持有已發行有表決權股份總數或資本總額『百分之一以上』，而非「六個月」。六個月是其他股東權（如§214）的時間門檻，命題故意混淆。

考點：控制公司賠償責任考點：債權人代位權考點：抵銷禁止考點：少數股東代位權

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