A股份有限公司為了在海外設廠而向銀行貸款新臺幣10億元，廠房啟用後，產能倍增，獲利也大幅躍進，董事長甲未經股東會決議即動用部分盈餘逕行償還所剩餘之銀行貸款。5年後，B股份有限公司取得A公司過半股權，發現此一情形，依公司法對甲提起侵權行為損害賠償之請求，下列敘述何者正確？
A以盈餘償還貸款，A公司並無損害，B公司之請求應屬無理由正確答案
B此屬違反忠實義務之情形，故B公司對甲之請求無理由
C因B公司未先向A公司請求損害賠償，故B公司對甲之請求無理由
DB公司之請求權已逾消滅時效，甲可提出時效抗辯
A正確答案
答案為A：以盈餘清償公司貸款，資產與負債同額減少，題示並無公司損害，欠缺賠償要件。
逐選項解析
A以盈餘償還貸款，A公司並無損害，B公司之請求應屬無理由損害要件✓ 正確
清償公司自己的銀行貸款，雖使現金減少，但相應負債也減少，題目未指出其他損失。即使決策程序有疑義，仍不能省略損害要件，故B公司之請求無理由，本選項為答案。
B此屬違反忠實義務之情形，故B公司對甲之請求無理由忠實義務✕ 易錯陷阱
題目未顯示甲圖利自己或他人，不能僅憑未經股東會決議便認定違反忠實義務。且違反忠實義務並不是免責理由；請求無理由的關鍵是欠缺公司損害。
C因B公司未先向A公司請求損害賠償，故B公司對甲之請求無理由✕ 易錯陷阱
DB公司之請求權已逾消滅時效，甲可提出時效抗辯✕ 易錯陷阱
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