A公開發行股份有限公司（下稱A公司）以電子製造為業，實收資本額為新臺幣（下同）1億元，章程中並未有任何關於轉投資之規定。A公司於投資B食品有限公司2,000萬元後，再以股東會決議投資C股份有限公司2,500萬元。今A公司擬投資D股份有限公司100萬元。以下是否需經股東會決議及其理由之敘述何者正確？
A本次投資無需股東會決議，因本次投資金額未達實收資本百分之四十
B本次投資無需股東會決議，因前次投資C公司時已有股東會決議
C本次投資需股東會決議，因轉投資依法皆須由股東會決議
D本次投資需股東會決議，因總投資金額已達實收資本百分之四十正確答案
D正確答案
公司法第13條：公開發行公司轉投資超過實收資本額40%須經股東會特別決議，採累計計算。
為什麼答案是 D
累計投資：2000+2500+100=4600萬，已超過實收資本額1億的40%（4000萬），依公司法第13條公開發行公司須經股東會特別決議通過。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 公司法第13條：公開發行公司轉投資超過實收資本額40%須經股東會特別決議，採累計計算。
累計投資金額：2000萬+2500萬+100萬=4600萬 ≥ 1億×40%=4000萬，故須股東會決議。
逐選項分析
A✕ 陷阱
錯在只看「本次」投資金額。公司法第13條是看「累計」轉投資總額是否超過實收資本額40%，不是單次投資金額，這是最常見的陷阱。
B✕
前次決議只能授權前次投資，不能一勞永逸涵蓋未來所有轉投資。每次達門檻都要重新經股東會決議。
C✕
錯在「皆須」。公司法第13條原則上由董事會決議即可，只有達實收資本額40%門檻或為投資為專業者才須股東會特別決議。
D✓ 正確
累計投資：2000+2500+100=4600萬，已超過實收資本額1億的40%（4000萬），依公司法第13條公開發行公司須經股東會特別決議通過。
公司法第13條 轉投資限制
| 類型 | 門檻 | 決議機關 | 例外 |
|---|
| 公開發行公司 | 累計超過實收資本額40% | 股東會特別決議 | 以投資為專業、章程另有規定 |
| 非公開發行公司 | 累計超過實收資本額40% | 股東會特別決議 | 同上 |
| 未達門檻 | — | 董事會決議即可 | — |
陷阱在「本次投資金額」vs「累計投資總額」。考生容易只算最後一次的100萬，忽略前面已投資的2000萬和2500萬。公司法第13條的40%門檻是看「累計」轉投資總額，這是實務與考試的核心重點。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目
