股票未公開發行之A股份有限公司,經董事會決議買回股份,請問:以下何項買回目的,符合公司法之規定?①轉讓股份予員工 ②配合附認股權公司債,作為股權轉換之用 ③為維護公司信用及股東權益所必要而買回,並辦理銷除股份
A①符合正確答案
B①及③皆符合
C②及③皆符合
D①、②及③皆符合
A正確答案
未公開發行公司依公司法第167條之1僅得為轉讓員工買回股份,②③為上市櫃專屬
為什麼答案是 A
①依公司法第167條之1,公司得經董事會決議買回股份轉讓員工,此為所有股份有限公司皆可為之,未公開發行亦適用,故僅①符合。
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完整詳解
Pro · 無限重點 未公開發行公司依公司法第167條之1僅得為轉讓員工買回股份,②③為上市櫃專屬
記口訣:『未公發只能買給員工』,②③是證交法第28條之2上市櫃專屬條款
逐選項分析
A✓ 正確
①依公司法第167條之1,公司得經董事會決議買回股份轉讓員工,此為所有股份有限公司皆可為之,未公開發行亦適用,故僅①符合。
B✕ 陷阱
③『維護公司信用及股東權益』買回並銷除股份,是證交法第28條之2第1項第3款規定,僅限上市櫃公司,未公開發行A公司不適用。
C✕
②配合附認股權公司債作股權轉換,屬證交法第28條之2第1項第2款,亦僅限上市櫃公司;③同上理由。兩者皆非未公發公司可為。
D✕ 陷阱
②③均為證交法規範的上市櫃公司庫藏股事由,未公開發行公司不能援用,故非全部皆符合。
庫藏股買回事由比較
| 買回目的 | 法源 | 適用範圍 | 後續處理 |
|---|
| 轉讓員工 | 公司法§167-1 | 所有股份有限公司 | 3年內轉讓,逾期視為未發行 |
| 配合可轉債、附認股權債轉換 | 證交法§28-2①② | 僅上市櫃公司 | 供轉換用 |
| 維護公司信用及股東權益 | 證交法§28-2①③ | 僅上市櫃公司 | 應辦理銷除股份 |
陷阱在於題幹特別強調『未公開發行』。②③看似合理的買回事由,但它們屬證交法第28條之2,僅限上市、上櫃公司適用。考生若忘記法源區分,容易誤選D全包。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目