B 股份有限公司（下稱B 公司）是A 股份有限公司（下稱A 公司）100%轉投資之子公司，A 公司將其所生產製造之產品由 B 公司為其經銷通路商轉賣給消費者。A 公司之董事為甲、乙、丙、丁、戊、己、庚，其中甲為董事長；B 公司之董事為甲、庚、辛，其中甲亦為 B 公司董事長。下列敘述，何者錯誤？
AB 公司唯一之股東為 A 公司，所以 B 公司無需設置股東會，由董事會取代股東會之職權
B當甲代表 A 公司要將商品賣給 B 公司時，甲不能同時代表 B 公司，而須由 B 公司之監察人代表 B 公司
C甲雖身兼 A 公司與 B 公司之董事長，但因 A、B 兩家公司一為製造、另一為經銷，屬不同類業務之公司，故不構成 A 公司與 B 公司競業與否之問題
DA 公司對 B 公司之貨款債權，無論有無擔保物權，均次於 B 公司之其他債權正確答案
D正確答案
本題測驗關係企業中一人公司、董事利益衝突代表、競業禁止及深石原則之適用要件，需留意深石原則之嚴格前提。
為什麼答案是 D
依公司法第369條之7（深石原則），控制公司債權居次須具備「使從屬公司為不合營業常規經營且未補償」等前提，且限於破產、重整等程序，並非無條件次於其他債權。本選項敘述錯誤，為本題正解。
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完整詳解
Pro · 無限重點 本題測驗關係企業中一人公司、董事利益衝突代表、競業禁止及深石原則之適用要件，需留意深石原則之嚴格前提。
深石原則（債權居次）有嚴格前提：必須是控制公司使從屬公司為不合營業常規之經營且未補償，並於破產或重整等程序才適用，絕非「無條件」居次。
逐選項分析
A✕
依公司法第128條之1規定，法人股東一人所組織之股份有限公司，其股東會職權由董事會行使，不適用股東會之規定。本選項敘述正確。
B✕
依公司法第223條規定，董事為自己或他人與公司為買賣等法律行為時，應由監察人為公司之代表，以避免利益衝突。本選項敘述正確。
C✕
依公司法第209條規定，董事競業禁止限於「屬於公司營業範圍內」之行為。A公司製造、B公司經銷屬不同業務，不構成競業。本選項敘述正確。
D✓ 正確
依公司法第369條之7（深石原則），控制公司債權居次須具備「使從屬公司為不合營業常規經營且未補償」等前提，且限於破產、重整等程序，並非無條件次於其他債權。本選項敘述錯誤，為本題正解。
關係企業與公司治理核心考點
| 考點 | 法條依據 | 核心要件與內容 |
|---|
| 一人公司股東會 | 公司法第128條之1 | 法人或政府股東一人，股東會職權由董事會行使 |
| 董事利益衝突代表 | 公司法第223條 | 董事與公司為買賣等法律行為，由監察人代表公司 |
| 董事競業禁止 | 公司法第209條 | 限於「公司營業範圍內」之行為，須經股東會許可 |
| 深石原則(債權居次) | 公司法第369條之7 | 須有不合營業常規且未補償，限破產、和解、重整或特別清算時適用 |
D選項將「深石原則」的適用絕對化，忽略了公司法第369條之7規定的嚴格前提（不合營業常規、未補償、致生損害）以及程序限制（破產、重整等），誘導考生誤以為母子公司間的債權一律居次。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目
