A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事長，欲將公司全部資產賣給 B 股份有限公司（下稱 B 公司），故召開董事會決定讓與 A 公司的全部財產予 B 公司，A 公司董事會為此項決議後，下列敘述，何者錯誤？
A公司董事會應將該決議提交股東會決議，為此項決議時，股東會應以特別決議方式為之
B於 A 公司股東會召集通知中，應記載該事項之要領
CA 公司股東會決議通過後並同時決議解散 A 公司者，則反對該議案之股東不可向 A 公司請求收買其股份
D事前先以書面表示反對之股東，出席 A 公司之股東會並投下贊成票，仍享有向 A 公司請求收買其股份之權利正確答案
D正確答案
公司讓與全部營業或財產須股東會特別決議，異議股東有股份收買請求權，但須「書面反對+不出席或投反對票」才可行使。
為什麼答案是 D
公司法第186條規定，股東須於股東會集會前以書面表示異議，且於會議時放棄表決權（不投票或投反對票），才可請求公司以公平價格收買。既已投下贊成票，視為同意該議案，喪失收買請求權，此為錯誤敘述，即為本題答案。
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完整詳解
Pro · 無限重點 公司讓與全部營業或財產須股東會特別決議，異議股東有股份收買請求權，但須「書面反對+不出席或投反對票」才可行使。
記口訣：要收買股份要『書面反對＋會上也反對（不出席或投反對）』，投贊成就喪失請求權。
逐選項分析
A✕
公司法第185條規定，讓與全部或主要部分營業或財產，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意的特別決議，敘述正確。
B✕
公司法第172條第5項規定，此等重大事項應在股東會召集通知中載明其主要內容（要領），不得以臨時動議提出，敘述正確。
C✕ 陷阱
依公司法第186條但書，若股東會決議同時解散公司，反對股東不得行使股份收買請求權，因為公司既已解散進入清算，股東可透過清算程序取回剩餘財產，無須另設收買機制，敘述正確。
D✓ 正確
公司法第186條規定，股東須於股東會集會前以書面表示異議，且於會議時放棄表決權（不投票或投反對票），才可請求公司以公平價格收買。既已投下贊成票，視為同意該議案，喪失收買請求權，此為錯誤敘述，即為本題答案。
股份收買請求權行使要件（公§186、§187）
| 要件 | 具體內容 | 時點 | 效果 |
|---|
| 事前書面異議 | 集會前以書面通知公司反對 | 股東會前 | 保留請求權 |
| 會議時棄權或反對 | 不投贊成票 | 股東會中 | 保留請求權 |
| 20日內書面請求 | 會議後20日內以書面並列明股數請求 | 決議後 | 公司應收買 |
| 投贊成票 | 視為同意，喪失請求權 | 股東會中 | 喪失請求權（D選項陷阱） |
D選項是典型陷阱：學生易誤以為「只要事前有書面反對」就能請求收買。實則條文要求雙重反對——事前書面＋會議中也要反對（放棄表決權或投反對票），投贊成票即表示同意，當然喪失請求權。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目
