已發行普通股 600 萬股之 A 公開發行股票公司於股東會議決可轉換公司債之私募案,在本次股東會,出席股東之表決權數合計為 510 萬,則最少應有多少表決權同意,本私募案方決議通過?
A255 萬
B255 萬零 1
C340 萬正確答案
D340 萬零 1
C正確答案
公開發行公司私募有價證券,直接適用證券交易法第43條之6第1項:已發行股份總數過半數出席,出席表決權三分之二以上同意。510萬的三分之二為340萬,「以上」包含本數。
為什麼答案是 C
依證交法第43-6條,私募需出席表決權2/3以上同意。510萬 × (2/3) = 340萬。法律上「以上」連本數計算,故最少需340萬表決權同意。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 公開發行公司私募有價證券,直接適用證券交易法第43條之6第1項:已發行股份總數過半數出席,出席表決權三分之二以上同意。510萬的三分之二為340萬,「以上」包含本數。
本題不是套用公司法一般特別決議。公開發行公司私募有價證券,依證券交易法第43條之6第1項,以出席表決權三分之二以上同意;510萬 × 2/3=340萬,故選 C。
逐選項分析
A✕
255萬為出席表決權510萬的二分之一,未達證券交易法第43條之6第1項要求的三分之二以上同意門檻。
B✕
255萬零1只是出席表決權的過半數。這是公司法一般特別決議的同意門檻,不能套用於證券交易法私募;私募須有出席表決權三分之二以上同意。
C✓ 正確
依證交法第43-6條,私募需出席表決權2/3以上同意。510萬 × (2/3) = 340萬。法律上「以上」連本數計算,故最少需340萬表決權同意。
D✕ 陷阱
考生常誤以為「以上」不包含本數而選擇加1。但在法學通用原則中,「以上、以下、以內」皆包含本數,故不需要340萬零1。
股東會決議門檻比較
| 決議類型 | 法源/適用事項 | 出席門檻 | 同意門檻 |
|---|
| 普通決議 | 公司法第174條 | 已發行股份總數過半數 | 出席表決權過半數 |
| 一般特別決議 | 公司法第185條第1項 | 已發行股份總數三分之二以上 | 出席表決權過半數 |
| 公開發行公司替代門檻 | 公司法第185條第2項 | 已發行股份總數過半數 | 出席表決權三分之二以上 |
| 有價證券私募 | 證券交易法第43條之6第1項 | 已發行股份總數過半數 | 出席表決權三分之二以上 |
不要把三組門檻混在一起:公司法第185條第1項的一般特別決議,是三分之二以上股份出席、出席表決權過半數同意;公開發行公司第185條第2項的替代門檻,以及證券交易法第43條之6的私募,則是過半數股份出席、出席表決權三分之二以上同意。本題340萬剛好達三分之二,「以上」包含本數。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目