A 股份有限公司(下稱 A 公司)為非公開發行股票且非閉鎖性之公司,今有創投基金 B 欲投資 A 公司 1,000 萬元取得 A 公司之特別股。A 公司所發行給 B 之特別股,下列何者違反公司法規定?
A無表決權之盈餘分派優先特別股
B得當選一席董事之特別股
C就董監選舉,每股有 10 個表決權之特別股正確答案
D非得其他全體股東同意,不得轉讓於他人之特別股
C正確答案
複數表決權特別股於「監察人」選舉時,表決權須與普通股相同(一股一權),不得享有複數表決權。
為什麼答案是 C
依公司法第157條第2項,複數表決權特別股於「監察人選舉」時,表決權與普通股同(即一股一權)。選項稱董監選舉皆有10個表決權,違反強制規定。
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完整詳解
Pro · 無限重點 複數表決權特別股於「監察人」選舉時,表決權須與普通股相同(一股一權),不得享有複數表決權。
看到「複數表決權」+「監察人選舉」,直接聯想「監察人選舉必須一股一權」。選項C稱董監選舉皆有10個表決權,故違法。
逐選項分析
A✕
依公司法第157條第1項第1款及第3款,公司得發行盈餘分派優先及無表決權之特別股,此設計完全合法。
B✕
依公司法第157條第1項第5款,非公開發行公司得發行「當選一定名額董事」之特別股(俗稱保障董事席次),合法。
C✓ 正確
依公司法第157條第2項,複數表決權特別股於「監察人選舉」時,表決權與普通股同(即一股一權)。選項稱董監選舉皆有10個表決權,違反強制規定。
D✕
依公司法第157條第1項第7款,章程得訂定「特別股轉讓之限制」,故限制須全體股東同意始得轉讓屬合法,不牴觸第163條股份轉讓自由原則。
非公開發行公司特別股特殊權利一覽表
| 權利類型 | 法源依據 | 合法性與限制 |
|---|
| 無表決權/盈餘優先 | 第157條第1項第1、3款 | 合法 |
| 當選一定名額董事 | 第157條第1項第5款 | 合法(公開發行公司不適用) |
| 複數表決權 | 第157條第1項第4款、第2項 | 合法,但「監察人選舉」須與普通股同 |
| 轉讓限制 | 第157條第1項第7款 | 合法(公開發行公司不適用) |
選項C將「董事」與「監察人」選舉合併稱皆有10個表決權,誘使考生忽略公司法第157條第2項針對「監察人選舉」必須與普通股表決權相同(一股一權)的強制規定,進而誤判其合法性。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目