X 股份有限公司（下稱 X 公司）與 Y 股份有限公司（下稱 Y 公司）擬進行合併，雙方約定以 X 公司為存續公司，Y 公司為消滅公司。下列敘述，何者錯誤？
A倘若 X 公司持有 Y 公司已發行股份總數 51%的股份，雙方得作成合併契約，無須經過雙方股東會之決議正確答案
BX 公司得以財產作為合併對價，交付給 Y 公司股東
C倘若 Y 公司為 X 公司百分之百子公司，X 公司股東縱使反對此合併案，亦未被賦予股份收買請求權
D倘若 X 公司為公開發行股票公司，並設有審計委員會，則於董事會決議併購前，應先由審計委員會就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議
A正確答案
簡易合併須存續公司持有消滅公司90%以上股份，51%不符合條件。
為什麼答案是 A
依企業併購法第18條規定，存續公司須持有消滅公司已發行股份總數90%以上，始得進行無須雙方股東會決議之簡易合併。51%未達門檻，仍須經股東會決議。
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完整詳解
Pro · 無限重點 簡易合併須存續公司持有消滅公司90%以上股份，51%不符合條件。
依企業併購法規定，無須經股東會決議的「簡易合併」持股門檻為90%以上，選項A僅51%不符規定，故為錯誤選項。
逐選項分析
A✓ 正確
依企業併購法第18條規定，存續公司須持有消滅公司已發行股份總數90%以上，始得進行無須雙方股東會決議之簡易合併。51%未達門檻，仍須經股東會決議。
B✕
依企業併購法第4條第3款規定，併購對價得為股份、現金或其他財產，故得以財產作為合併對價。
C✕
依企業併購法第12條第1項第2款但書規定，存續公司進行第18條之簡易合併時，存續公司之股東不適用股份收買請求權之規定。
D✕
依企業併購法第6條規定，公開發行股票公司設有審計委員會者，於董事會決議併購前，應先由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議。
簡易合併是公司法給「絕對控制」情境的程序簡化優惠,門檻設在90%以上,因為此時存續公司已經能主導消滅公司所有重大決議,股東會形同虛設。很多考生會直覺想「過半=控制」就能簡易合併,但51%只是一般決議門檻,遠不到「實質吸收」的程度。判斷關鍵:看存續公司持股是否達90%,低於此數就必須走完整合併程序,包括雙方股東會特別決議。考選部常拿51%、67%這類「看似夠高」的比例來誘答,要記得簡易合併是「近乎全資控股」才有的特權。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目
