下列何者不屬於外國公司之內部事項?
A公司董事之選任方式及程序
B董事對外代表公司之職權範圍
C董事與其他公司簽訂買賣契約正確答案
D公司修訂章程限定董事之權限
C正確答案
外國公司內部事項指組織、章程、董事權限等內部治理;對外交易行為屬外部法律關係。
為什麼答案是 C
董事代表公司與他公司簽訂買賣契約,屬公司對外交易之法律行為,應依契約準據法,非內部事項。
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完整詳解
Pro · 無限重點 外國公司內部事項指組織、章程、董事權限等內部治理;對外交易行為屬外部法律關係。
看到「對外簽約」就是外部事項,其餘涉及組織、章程、職權都是內部。
逐選項分析
A✕
董事選任方式及程序屬公司組織內部治理事項,依設立準據法決定,屬內部事項。
B✕ 陷阱
董事代表權範圍涉及公司內部授權界限,屬內部事項;但其對外行使時第三人信賴保護另有規範,易混淆。
C✓ 正確
董事代表公司與他公司簽訂買賣契約,屬公司對外交易之法律行為,應依契約準據法,非內部事項。
D✕
修訂章程限制董事權限,純粹涉及公司內部規章與治理結構,典型內部事項,依設立準據法。
外國公司內部 vs 外部事項
| 類型 | 內容 | 準據法 | 例子 |
|---|
| 內部事項 | 組織、章程、董事選任、權限 | 設立地法(屬人法) | A、B、D |
| 外部事項 | 對外契約、侵權、交易行為 | 各該行為準據法 | C 買賣契約 |
考生易把「董事相關的事」全當成內部事項,忽略「董事代表公司對外簽約」是外部法律行為。關鍵在區分「規範董事權限本身」(內部)與「董事行使權限對外為法律行為」(外部)。
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