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高等考試-律師律師、司法官第一試（綜合法學一、二）司法官第二試（申論）

綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文)110 年第 8 題單選題

A 股份有限公司設有董事 5 人，董事長甲於配偶死亡後，便無心公司事務。乙、丙及丁三位董事提議解除甲之董事長職務，改由其他董事擔任，以書面請求甲召開董事會，甲拒絕召開，三位董事便自行召集董事會，開會時，甲刻意出席欲以主席身分杯葛議事，雙方上演全武行。依法律規定及實務見解，下列敘述何者正確？

A該次董事會主席應由乙、丙及丁互相推選之正確答案

B非董事長者，無權召集董事會，此次董事會違法

C三位董事已達過半席次，可逕行召集董事會，無須先請求董事長召集

D三位董事自行召集前，未先經主管機關許可，並不合法

答案與詳解

A

正確答案

過半數董事得依法自行召集董事會，主席由召集之過半數董事互推產生，無須主管機關許可。

逐選項解析

A該次董事會主席應由乙、丙及丁互相推選之✓ 正確

B非董事長者，無權召集董事會，此次董事會違法✕ 錯誤

依公司法第203條之1規定，過半數董事於董事長不為召開時，得自行召集董事會，並非絕對無權召集。

C三位董事已達過半席次，可逕行召集董事會，無須先請求董事長召集✕ 易錯陷阱

必須先以書面記明提議事項及理由請求董事長召集，且於15日內董事長不為召開時，過半數董事始得自行召集，不得逕行召集。

D三位董事自行召集前，未先經主管機關許可，並不合法✕ 錯誤

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