A 上市公司（下稱 A 公司）本年度股東常會之主要議案有三：（一）改選董監事，（二）與 B 公司之合併案，（三）購買股東甲所有之土地一筆。A 公司之股東甲為本次董監改選之董事候選人，B 公司持有 A 公司 5%之股權，下列敘述何者正確？
A甲就議案（一）及議案（三）皆不得行使表決權，而 B 公司就議案（二）不得行使表決權
B甲就議案（一）及議案（三）皆不得行使表決權，而 B 公司就議案（二）得行使表決權
C甲僅就議案（三）不得行使表決權，而 B 公司就議案（二）不得行使表決權
D甲僅就議案（三）不得行使表決權，而 B 公司就議案（二）得行使表決權正確答案
D正確答案
公司法§178表決權迴避：僅限「自身有利害關係致有害公司利益之虞」，董監改選與合併案原則上不迴避。
為什麼答案是 D
正解。議案（三）公司向甲購地屬自我交易，甲個人有利害關係且有害公司利益之虞，應迴避；議案（二）合併案為股東共同利益，B公司得行使表決權。
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完整詳解
Pro · 無限重點 公司法§178表決權迴避：僅限「自身有利害關係致有害公司利益之虞」，董監改選與合併案原則上不迴避。
口訣：選舉不迴避、合併不迴避、自我交易才迴避。甲賣地給公司＝自我交易要迴避；改選董事是權利行使；B公司合併是股東共同利益。
逐選項分析
A✕ 陷阱
錯在議案（一）改選董監事。董監選舉是股東固有權利，候選人本人仍可投票，不構成公司法§178之利害關係迴避。
B✕
錯在議案（一）。同A之誤解，甲作為董事候選人仍得就改選案行使表決權。
C✕ 陷阱
錯在議案（二）。合併案中B公司雖為合併他方，但依實務見解與§178，合併屬股東共同利害關係，非「個人」利害關係致害公司之虞，B公司仍得行使表決權。
D✓ 正確
正解。議案（三）公司向甲購地屬自我交易，甲個人有利害關係且有害公司利益之虞，應迴避；議案（二）合併案為股東共同利益，B公司得行使表決權。
公司法§178 表決權迴避判斷
| 議案類型 | 是否迴避 | 理由 |
|---|
| 董監改選 | 不迴避 | 股東固有選舉權，非利害關係 |
| 公司合併 | 不迴避 | 股東共同利益，非個人利害 |
| 自我交易（買賣土地） | 應迴避 | 個人利害關係且有害公司利益之虞 |
陷阱在誤以為「只要有關係就要迴避」。§178要件嚴格：須『自身有利害關係』+『有害公司利益之虞』。董監改選是權利行使、合併是共同利害，皆不在迴避範圍內，只有自我交易才構成。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目
