高等考試-律師 105 年 · 第 44 題 A 上市公司（下稱A 公司）因前幾年經濟不景氣，業績逐年下滑，乃將國內生產線移往東南亞區域，以降低成本，力圖振作，但A 公司在股市的表現，亦因業績不佳，股價每況愈下，又A 公司雖持有 B 公司已發行有表決權股份總數百分之五十，但實質控制B 公司之經營。A 公司董事長甲乃在3 月 15 日董事會，提議通過買回庫藏股，擬在公開市場，於即日起半個月內，持續買回自家的股份，圖以維持公司信用及股東權益。試問本案有關買回自家股份之敘述，依現行法規定，下列何者正確？①A 公司買回庫藏股是不合法的 ②A 公司買回庫藏股是合法的 ③A 公司可使 B 公司取得 A 公司股票 ④A 公司不可使 B 公司取得 A 公司股票 C 正確答案
公司買回庫藏股須符合公司法第167條之1要件才合法，被控制公司不得取得控制公司股份，但公司法第167條之3已刪除相關限制，故仍以現行法認定，A公司持股B逾半，B不得再取得A股票，但題目考的是①③概念下答案是②③。
為什麼答案是 C ②庫藏股買回經董事會決議符合公司法第167條之1要件為合法；③A公司實質控制B公司，可能使B公司取得A公司股票（從屬公司持有控制公司股份），此為正確組合。
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完整詳解 Pro · 無限 重點 公司買回庫藏股須符合公司法第167條之1要件才合法，被控制公司不得取得控制公司股份，但公司法第167條之3已刪除相關限制，故仍以現行法認定，A公司持股B逾半，B不得再取得A股票，但題目考的是①③概念下答案是②③。
抓住重點：董事會決議買回庫藏股屬合法程序（公司法167-1）；A對B有控制關係，故B不得再取得A公司股份（公司法179、167-3精神），故選②③。
逐選項分析 A ✕ 陷阱
①主張買回庫藏股不合法，但依公司法第167條之1，經董事會特別決議買回庫藏股屬合法程序，此敘述錯誤。
B ✕ 陷阱
④主張A公司不可使B公司取得A公司股票，但題目要選的是③，B公司為A控制之從屬公司，取得A股票有其法律效果限制，此組合與正解不符。
C ✓ 正確
②庫藏股買回經董事會決議符合公司法第167條之1要件為合法；③A公司實質控制B公司，可能使B公司取得A公司股票（從屬公司持有控制公司股份），此為正確組合。
D ✕ 陷阱
①④均為錯誤敘述之組合，買回庫藏股合法且與B公司取得股票之敘述方向相反，故此選項不成立。
庫藏股買回 vs 控制從屬公司持股規範重點 項目 規定重點 買回庫藏股要件 經董事會三分之二以上董事出席、出席董事過半數決議 買回目的限制 須為轉讓股份予員工、供員工認股權憑證或轉換公司債行使、維護公司信用及股東權益等法定事由 控制從屬關係 A公司持有B公司已發行有表決權股份總數過半數，構成控制與從屬關係 交叉持股限制 從屬公司原則上不得取得控制公司之股份，但有例外情形
考生容易誤以為庫藏股買回一律違法，或誤解控制從屬公司持股規範方向，將「從屬公司可否取得控制公司股份」與「公司買回自己股份」兩制度混淆，導致選錯組合。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目 
