高等考試-律師 105 年 · 第 38 題 A 上市公司（下稱 A 公司）為擴張營運，於今年 1 月中旬辦理現金增資，承銷價為每股新臺幣三十五元。為使此次現金增資能順利進行，公開說明書之主要內容存在重大不實之記載。事後，此一公開說明書不實記載之情事經揭露，A 公司股價重挫。甲為 A 公司董事長，乙為總經理，丙為簽證會計師。依證券交易法之規定，下列敘述，何者最正確？ A 甲對於惡意知悉公開說明書不實記載情事之相對人，因此所受之損害，亦應負賠償責任
B 縱乙能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽隱匿情事，仍應對相對人因此所受之損害，負賠償責任
C 丙如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，免負賠償責任 正確答案
D 該有價證券之證券承銷商無須對善意相對人，因此所受之損害，負賠償責任
C 正確答案
公開說明書不實，發行人絕對責任；董事、經理人、專家有免責舉證空間，會計師證明已合理調查可免責。
為什麼答案是 C 丙為簽證會計師，屬證券交易法第32條第1項第4款的專門職業人員。依同條第2項後段，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見真實，即可免負賠償責任，因此C正確。
載入中…
完整詳解 Pro · 無限 重點 公開說明書不實，發行人絕對責任；董事、經理人、專家有免責舉證空間，會計師證明已合理調查可免責。
證交法 §32：發行人無免責，其他人可舉證免責；善意相對人才受保護。
逐選項分析 A ✕ 陷阱
證券交易法第32條保護因善意信賴公開說明書而受損害的相對人；明知內容不實者不屬善意相對人。甲雖為董事長，對惡意相對人仍不負本條賠償責任。
B ✕
乙為A公司總經理，屬發行人之負責人，適用證券交易法第32條第1項第1款；依同條第2項，除發行人本身外，負責人如能證明已盡相當注意，並有正當理由確信主要內容無虛偽或隱匿，即可免責。因此B所稱「仍應負責」錯誤。
C ✓ 正確
丙為簽證會計師，屬證券交易法第32條第1項第4款的專門職業人員。依同條第2項後段，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見真實，即可免負賠償責任，因此C正確。
D ✕ 陷阱
證券承銷商是證券交易法第32條第1項第3款的責任主體，原則上應對善意相對人的損害負責；僅在證明已盡相當注意且有正當理由確信主要內容無虛偽或隱匿時，始得依第2項免責。
證交法 §32 公開說明書不實責任主體 責任主體 條款 免責空間 舉證標準 發行人（公司） 第1款 無（絕對責任） 不得免責 發行人負責人（董事長等） 第1款 有 已盡相當注意且正當理由確信真實 曾簽章職員、經理人 第2款 有 已盡相當注意且正當理由確信真實 證券承銷商 第3款 有 已盡相當注意且正當理由確信真實 會計師、律師等專家 第4款 有 已經合理調查且正當理由確信真實
A 選項把「善意」偷換成「惡意」相對人，D 選項把承銷商的「舉證免責」偷換成「當然免責」。證交法 §32 對不同主體設計不同免責標準，考生須辨認「相當之注意」vs「合理調查」用詞差異。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目 
