證券交易法第 150 條規定禁止場外交易,惟部分例外情況則可為場外交易,以下何者屬非法進行之場外交易?
A上市公司因公司法第 185 條及第 186 條規定,買回異議股東持有之公司股份
B上市公司發行可轉換公司債,經持有人行使轉換權時,由公司直接交付原先約定數量之普通股
C甲為向乙清償欠款,而將其持有之未送交集中保管之 D 上市公司普通股票 1 萬股以背書及交付方式轉讓予乙正確答案
D丙向 B 證券公司購買以 C 上市公司普通股為基礎證券之認購權證,於得行使權利期間,丙要求 B 證券公司以 C 公司之普通股為實物交割
C正確答案
證交法第150條原則禁止上市股票場外交易,C選項私下背書轉讓股票不符合任一例外事由,屬違法場外交易。
為什麼答案是 C
甲乙私人間以背書交付方式轉讓上市公司股票清償債務,未透過集中市場進行,亦不符證交法第150條但書所列任何例外(非鉅額、非繼承贈與等),屬非法場外交易。
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完整詳解
Pro · 無限重點 證交法第150條原則禁止上市股票場外交易,C選項私下背書轉讓股票不符合任一例外事由,屬違法場外交易。
看到「私人間直接轉讓上市股票」且無法定例外事由 → 違法場外交易。
逐選項分析
A✕
公司法第185、186條規定股東會特別決議讓與重大資產時,異議股東得請求公司收買其股份,此為證交法第150條但書明定之例外,屬合法場外交易。
B✕
可轉換公司債持有人行使轉換權,由公司直接交付普通股,屬於基於契約權利之交付,非市場買賣行為,為證交法第150條所允許之例外。
C✓ 正確
甲乙私人間以背書交付方式轉讓上市公司股票清償債務,未透過集中市場進行,亦不符證交法第150條但書所列任何例外(非鉅額、非繼承贈與等),屬非法場外交易。
D✕ 陷阱
認購權證持有人行使權利要求實物交割,係基於權證契約條款履行,屬發行人與持有人間既有權利義務之履行,非市場買賣,為合法之例外情形。
證交法第150條場外交易例外
| 例外類型 | 法源 | 性質 | 本題對應 |
|---|
| 異議股東收買 | 公司法185、186條 | 法定收買義務 | A 合法 |
| 可轉債轉換 | 發行條款 | 契約權利履行 | B 合法 |
| 權證行使 | 權證契約 | 契約權利履行 | D 合法 |
| 私人轉讓清償 | 無例外依據 | 市場外買賣 | C 違法 |
考生易誤以為「私人間轉讓」就是合法場外交易。實際上證交法第150條原則禁止上市股票場外買賣,僅限但書列舉情形(鉅額、零股、繼承贈與、公司收買等)才例外合法,單純清償債務不在其列。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目