Which of the following is NOT the triggering event of a dissenting shareholder's appraisal right?
Amerger
Bsale of substantially all of the company's assets
Cspin off
Dshare exchange pursuant to Article 156, Paragraph 8 of the Company Law正確答案
D正確答案
本題考異議股東股份收買請求權之觸發事件，發行新股受讓股份(舊法156條8項)不賦予此權利，故選D。
為什麼答案是 D
share exchange (依公司法第156條第8項之股份交換)。命題時該項為發行新股受讓股份，現行法已將該規定移列至其他相關條文，惟不影響本題結論。此行為未賦予股東異議收買請求權，為本題應選之非觸發事件。
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完整詳解
Pro · 無限重點 本題考異議股東股份收買請求權之觸發事件，發行新股受讓股份(舊法156條8項)不賦予此權利，故選D。
秒解：合併、主要財產讓與、分割均影響股東權益甚鉅，有收買請求權；單純發行新股受讓股份(股份交換)則無。
逐選項分析
A✕
merger (合併)。依企業併購法及公司法規定，合併屬重大結構變更，異議股東有股份收買請求權。敘述正確，故不選。
B✕
sale of substantially all assets (營業或財產主要部分讓與)。依公司法第185條，此為重大行為，異議股東有收買請求權。敘述正確，故不選。
C✕
spin off (分割)。依企業併購法規定，分割屬重大結構變更，異議股東有股份收買請求權。敘述正確，故不選。
D✓ 正確
share exchange (依公司法第156條第8項之股份交換)。命題時該項為發行新股受讓股份，現行法已將該規定移列至其他相關條文，惟不影響本題結論。此行為未賦予股東異議收買請求權，為本題應選之非觸發事件。
異議股東股份收買請求權觸發事件對照
| 事件類型 | 英文術語 | 法源依據 | 有無收買請求權 |
|---|
| 合併 | Merger | 企併法/公司法 | 有 |
| 營業或財產主要部分讓與 | Sale of substantially all assets | 公司法第185條 | 有 |
| 分割 | Spin-off | 企併法 | 有 |
| 發行新股受讓股份(股份交換) | Share exchange | 公司法(現行已修正移列，原為第156條第8項) | 無 |
考生易將「股份轉換 (Share conversion，企併法)」與「發行新股受讓股份/股份交換 (Share exchange，公司法)」混淆。前者屬企併法之組織重組，有收買請求權；後者僅為一般發行新股之對價，無收買請求權。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目
