以下關於股份有限公司發行公司債的規定,何者錯誤?
A公司募集公司債,應向證券主管機關申報生效後,始得為之
B倘公司對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之情事,仍在繼續中,不得發行公司債,但私募公司債不在此限正確答案
C公開發行公司私募具股權性質的公司債,解釋上應經股東會特別決議後始得為之
D公司公開募集發行公司債,應設置受託人,受託人有權查核及監督公司有關公司債之履行
B正確答案
違約中禁發公司債,連私募也不行(僅不得公開發行的限制放寬至私募),B 把但書寫反。
為什麼答案是 B
公司法第250條規定,對前債違約或遲延支付本息仍繼續中者,「不得發行公司債」,並無「私募不在此限」之除外。私募放寬的是「無擔保公司債之限制」,不是違約中禁令,本選項為題目要選的錯誤敘述。
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完整詳解
Pro · 無限重點 違約中禁發公司債,連私募也不行(僅不得公開發行的限制放寬至私募),B 把但書寫反。
看到「私募不在此限」要警覺:公司法對違約中發債是「有條件放寬」,不是全面開放。
逐選項分析
A✕
公開募集公司債須向證券主管機關(金管會)申報生效,屬證交法與公司法第248條規定,敘述正確。
B✓ 正確
公司法第250條規定,對前債違約或遲延支付本息仍繼續中者,「不得發行公司債」,並無「私募不在此限」之除外。私募放寬的是「無擔保公司債之限制」,不是違約中禁令,本選項為題目要選的錯誤敘述。
C✕
公開發行公司私募具股權性質公司債(如可轉換公司債),依公司法第248條第2項及證交法第43條之6,應經股東會特別決議,敘述正確。
D✕
公司法第248條第1項第12款及第255條規定,公開募集公司債須設受託人(通常為金融或信託機構),負責查核及監督公司履行公司債義務,敘述正確。
公司債發行限制:公開募集 vs 私募
| 項目 | 公開募集 | 私募 | 依據 |
|---|
| 申報生效 | 須向金管會申報 | 事後備查 | 公司法248 |
| 受託人 | 必須設置 | 不強制 | 公司法248 |
| 違約中發債 | 禁止 | 同樣禁止 | 公司法250 |
| 無擔保債限制 | 有總額限制 | 放寬限制 | 公司法247、248-1 |
| 股權性質債 | 股東會特別決議 | 股東會特別決議 | 公司法248Ⅱ |
B 利用「私募較公開募集寬鬆」的印象,誘導考生以為所有限制對私募都不適用。事實上公司法第250條的違約禁令是保護債權人的底線規定,公開募集與私募一律禁止,與第247條總額限制(私募確實放寬)是不同層次。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目