B 公司持有 A 公司已發行股份總數百分之三十，並當選為 A 公司董事。倘 A、B 兩家公司擬進行合併，以下敘述，何者錯誤？
A合併案應由董事會作成合併契約，提出於股東會，經特別決議後為之
B合併影響股東甚大，故合併契約書應於股東會開會前與開會通知一併寄發股東
C合併案經股東會通過後，不同意合併之股東，可行使異議股東股份收買請求權，要求公司以公平價格買回其股份
D依企業併購法之規定，B 公司於 A 公司董事會與股東會決議合併案時，應迴避不得行使表決權正確答案
答案與詳解
逐選項解析
A合併案應由董事會作成合併契約，提出於股東會，經特別決議後為之合併決議程序✕ 錯誤
本選項為一般合併程序的正確敘述，並非本題答案。董事會作成合併契約後提出股東會，以特別決議通過；但不能將此概括敘述理解為所有合併均無免經股東會決議的例外。
B合併影響股東甚大，故合併契約書應於股東會開會前與開會通知一併寄發股東合併資訊提供✕ 易錯陷阱
依本題命題脈絡，本敘述正確，並非答案。合併文件應配合股東會召集通知提供股東，以利知情判斷。現行法另容許符合公告及備置條件的公開發行股票公司，採視為已發送的方式，不能理解為一律必須實際寄發。
C合併案經股東會通過後，不同意合併之股東，可行使異議股東股份收買請求權，要求公司以公平價格買回其股份✕ 易錯陷阱
D依企業併購法之規定，B 公司於 A 公司董事會與股東會決議合併案時，應迴避不得行使表決權✓ 正確
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